加盟店倒闭了怎么办

十万块钱的创业教训：加盟品牌店因侵权倒闭，我们的损失找谁赔？

失业的尽头是创业（九）

儿童体能训练馆开业八个月了，学员增加到了30多人，每月仍在亏损，想尽办法招生，销售增长还是很慢，让人实在犯愁，有什么办法能够增加收入呢？这个问题每天都挂在脑子里，连睡觉做梦都在想怎么招生，怎么提高销售收入。

一天，店里一群家长在陪孩子训练时，其中有一个说“我要去点杯奶茶，你们谁要？”，“我要”，“给我也来一杯”，“给我点杯XXX”，其他几个家长纷纷点单。

这一幕让我偶然看到，突然脑中灵光一现。当初没有经验，对销售情况过于乐观，想着要做成一个又大又气派的旗舰店，租用了比较大的面积，结果招生进展很慢，部分区域几个月来一直空着。经过几个月的摸爬滚打，现在头脑清醒多了，感觉还是缩小培训区域面积，先做成一个能够盈利的精致小店比较实在。从空闲区域中划出一部分面积上一个新项目，这样，在房租总成本一定的情况下，能够增加新的收入来源。这个念头在脑海中挂了好些日子了，只是上什么项目一直没有思路。宝妈们点奶茶的这一幕让我突然想到：为什么不能上奶茶饮品项目呢？我们店面的当口本就不错，有空闲面积又有临街门面，来店陪训的家长就能带来一份稳定销售收入。越想越觉得这主意不错，马上开始进一步市场调研，寻找合适产品。

奶茶店似乎是个好生意

一番调研下来，确认了奶茶饮品有市场，值得一试。也找到了意向加盟的品牌。这是一个新创品牌，发展的商业模式就是模仿市面上正火得不行的另一个新品牌。这个模仿非常到位，品牌文字、LOGO店招、店面形象外观等很类似。

“你们这个品牌与XXX品牌这么类似，会不会有什么问题？”，在与品牌总部招商经理沟通加盟时，我们提出了这个质疑。

“不会，不会。我们这个品牌的创始人原来也是XXX品牌的股东之一。后来大家分家，但说好了这个品牌都可以做”，招商经理一番解释，“李逵李鬼，现在谁做得快、做得大，谁就是李逵。他们暂时先走了一步，所以做得很火，但他们一般不招加盟商，在个别地方加盟，费用还非常高。我们提供的东西都一样，加盟费用优惠很多。东西一样，加盟费用低，你前期不就能更快实现赢利吗？而且，你们要是现在就启动这个项目，不是还能蹭他们这个热度吗？”

听起来挺有道理。几个伙伴一商量，当即拍板加盟、立刻签约，几万钱付出去后，一堆设备物料很快运到了店里；又花了几万块对店面奶茶经营区域作了装修。前后小十万花出后，新项目奶茶店成功上马。

一番努力，新项目奶茶店终于开张了

开业首月，生意不错，当月新增不少销售收入。老板心情大好！

开业第二月，一天突然接到品牌总部电话，说是公司被XXX品牌起诉侵权，正在积极应付，在此向各加盟商通报一下这个情况，请大家放心继续经营，不要轻信市场谣言，与总部保持密切沟通，一切以总部发布的消息为准。对话坦然恳切，让人不由不信。信归信，心中还是有点担心，大伙一合计，决定让一个伙伴当天下午就去总部看看，顺便约个时间与总部协商下一步的合作计划。伙伴下午拜访总部后现场给我们电话，“一切正常，大家明天一起来总部协商吧！”大家心中彻底安定下来。

第二天，几人如约前往总部。电梯上到对应楼层，门打开，“咦，怎么是空的？”“是不是走错楼层了？”看看楼层号，没错啊！走进去，看到的一幕彻底惊呆了我们。一个多月前来交流时，整个办公室填得满满的，到处电话声、人员声，一片忙碌；现在竟然干净得空空如也，地面上连一片废纸都没有。我们不约而同地望向昨天下午探店的哥们，他的惊诧毫无疑问还要远胜过我们......

一夜间人去楼空，真的就发生在我们身边

不要以为电视剧情很惊奇，现实生活永远更惊奇！

两个月后，奶茶项目倒闭。

数月后，听说了XXX品牌胜诉的消息，更多的事实变得清晰：我们加盟的这个品牌，从一开始就是一个仿冒品牌，他们的初心也确实是想做一个赶超XXX品牌的竞争品牌，但在知识产权方面的法律瑕疵让他们倒在了起点。翻出我们的加盟合同，文件倒是有十几页，但能够让我们能够用来维权的条款基本没有，个别似乎可用的条款也约定得十分含糊。这一来，我们连打官司的心都没有了。真不知当时签约时都在想些什么，也许满脑子想的都只是挣钱，哪里还有“风险”两字，可风险不会因为你对它的忽视也忽视你，该来的时候它不就这样隆重降临了吗？！而我们，一点挽回损失的机会都捞不着。

经验：品牌保护的法律意识极度缺乏，接洽之初虽也提出过疑问，但都只是从商业角度来看问题，想问题，完全没有从法律角度来把握风险的意识和能力：在加盟一个品牌时，严格审查对方的品牌权利是基本起点，而在加盟合作的商业合同里，对自己进行有效保护的条款必须尽量写得明确、具体、密实！

又一次看到了创业者懂点法的作用。虽说亡羊补牢，犹未为晚，可这十万块钱换来的教训，也实在是太贵了点啊！

亡羊补牢，犹未为晚

加盟的餐饮公司注销了，创业者如何维权？

俗话说：“背靠大树好乘凉”，很多创业者为了降低创业风险，会选择加盟一些成熟公司的项目。可如果加盟的公司注销了，创业者投资的费用还能否要回来？该向谁要？本期法官说法，通过槐荫法院西客站法庭牟阳法官审理的一起合同纠纷案件，共同了解相关问题。

2023年4月5日，陶某与味正餐饮管理公司签订《合作协议》，约定陶某向味正公司支付创业咨询服务费4万元，味正公司在2023年5月1日至2023年5月1日期间，向陶某提供包括餐饮技术、餐饮管理、市场营销策划、开店选址评估咨询、等服务，约定违约金10万元。同日，双方又签订《客户投资保障协议》，约定开业即日起六个月内如出现经营不善问题，向公司提出帮助申请后，公司对客户经营问题无法做出解决服务，公司原款退还客户咨询创业服务费，并补偿5万元人民币。陶某开店三个月后，店面经营不善倒闭。故将味正公司的股东甲、乙、丙、丁诉至槐荫法院，称多次向味正公司求助，但公司拖延无法解决问题，且公司在合同期内已注销，请求判令甲、乙支付违约金10万元；退还服务费4万元，补偿损失5万元；公司股东丙、丁对上述债务承担补充赔偿责任。

甲、乙辩称，公司为陶某开店提供了合同约定的服务，并未拖延，因疫情无法上门服务，且经营不善原因复杂多样，是陶某自己不想开店了。

丙、丁辩称，2023年10月，该两人将股权转让给甲、乙，股权转让前，丙、丁的股本金认缴期限至2040年12月31日；股权转让时，丙、丁的股本金尚未达到认缴期限，故丙、丁不应承担责任。

本案的争议焦点在于，味正公司是否违约？谁应最终承担违约责任？

槐荫法院经审理认为，关于争议焦点一，双方当事人应遵守依法成立的《合作协议》，味正公司于2023年3月25日注销，合同目的无法实现造成合同解除，味正公司构成违约，应承担相应的违约责任。且在陶某经营状况不善时，味正公司及员工未及时给予有效帮助，存在相互推诿，回复信息不及时的情况，违反《客户投资保障协议》的相关约定，亦构成违约。由于双方签订的《合作协议》与《客户投资保障协议》中，均约定了违约责任。法院以陶某的实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，确定味正公司应承担的违约责任范围为退还陶某投资款4万元并补偿5万元。

关于争议焦点二，由于味正公司作为企业法人已办理注销登记，其法人资格及相应诉讼主体资格消灭，因未清算的遗留债权债务发生纠纷的，应以清算义务人为当事人。根据甲提交的《清算报告》，味正公司的清算人为甲、乙，现陶某要求甲、乙承担违约责任，法院予以支持。

关于丙、丁的责任问题，根据《公司法》第二十八条的规定，股东享有出资的“期限利益”，公司债权人在与公司进行交易时，有机会在审查公司股东出资时间等信用信息的基础上，综合考察是否与公司进行交易，债权人决定交易即应受股东出资时间的约束。《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十八条中“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”，不应包括出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额的情形。本案中丙、丁转让股权时，所认缴股权的出资期限尚未届满，不构成上述条文情形，陶某主张丙、丁在未出资本息范围内，对味正公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的实质，是主张丙、丁的出资加速到期，对此法院不予支持。

最终，槐荫法院依法判决甲、乙向陶某返还服务费4万元并支付补偿款5万元。甲、乙不服一审判决，提起上诉，济南中院依法维持原判。

本案中，虽然加盟的公司注销了，但得益于合作合同对权利义务及违约责任约定明确，陶某拿到了赔偿，适当挽回了创业损失。但实践中，由于广大中小投资者法律意识薄弱，多数合作合同是格式合同，对权利义务、违约责任等重要内容约定不明，导致创业者维权难。

创业者以加盟形式创业时，更应认真考察分析，一是做好市场分析研判，对拟投资加盟项目深入实地做好市场考察，对投入回报比进行预判；二要做好信息调查，通过企业工商信息、司法案件查询，对加盟的企业经营资质、能力、信用等进行全面了解；三是在订立合同时，要细致阅读条款，对于合同约定不明确、措辞含混的内容，及时提出修改意见，必要时签订补充协议明确权利义务及违约责任，为合同后续顺利履行提供保障。

《中华人民共和国公司法》

第二十八条

第一款

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》

第十八条

第一款

有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

撰稿丨黄健

加盟的教育机构总部倒闭了，我怎么拿回我的投资40万呢？

2023年8月，孩子曾经就读的儿童之家徐校长拉我去投资开分园。听了宣讲会后，基于认识两三年来学校的良好口碑，我们投资40万，成为社区微园加盟商之一。当时一起加盟的有6家，分别是徐的前同事）家长及朋友。

后来，徐派了一位男性李老师负责我们微园的建设。这位李老师身份不明，只自我介绍是一位民乐及国学爱好者。口头承诺很多，书面财务预算和收益分成都没有，且言语略浮夸，是我不喜的类型。在做预算计划时，面积预算为200平米内，租金每月2万内。实际后期看铺时，李却执意看一些小独栋，租金一个月十来万，装修一次要一两百万的。我生气发飙了一次后才改变态度。后来我自己看中了家旁边的一个6楼顶层。(其实也不符合政府楼层要求)，但是李和徐也没有阻拦，就租下了。每月租金约2万。

租下铺子后，总部让我们自行装修，也没有效果图，只让我们自己设计，自己找装修公司。到最后装修完毕后再做形象包装。

我和老公因为没有信心，装修搞得拖拖拉拉，进度很慢。因为总部说他们的新址装修计划是11月完成，12月圣诞节一起开招生说明会。但是经我们持续踩点跟进，没有看到相应进度。所以，我们的装修也停下来了。

后来到了12月，总部没有如期完成，通知我们要到春节后才能完成。后来到了春节，疫情来了。一切工作当然没有推进。然后就开始帮他们推网课，卖账号。这样搞了几个月，我越来越不安，就痛下决心把铺子退租了。但是40万没有拿回来。当时微信沟通时说没有问题，等疫情结束后见面聊。

等孩子开学后，我找了空约了徐，并去了总部。徐说了很多抱歉的话，说自己没有准备好就招商，连累了一些好朋友，感谢我们几个人信任她，让她拥有了第一笔启动资金。但是徐没有说40万怎么退，也没有过问我租赁和装修花了多少钱。我看到总部挂的牌子不是原来签约时的品牌名称，徐也轻描淡写地一笔带过说也夸大业务，不以儿童之家为主业了。

回来后，我找其他几个加盟商打听后，才知道徐已经不是大股东，我们几个也被她转卖给新的品牌。以前整天许诺布置工作的李也在校长群里装死不吭声了。

2周前，听说新的大股东辞退了所有的老师，关闭了托班。很多家长在闹事，徐和新股东互相推诿。很多家长报警了警方说是合同纠纷不属他们管。

现在，徐在一个律师家长的指导下，也开始耍无赖推诿。我们这一块，更是无人问津。

请问，要想拿回投资的40万，我该怎么办呢？