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“一只酸奶牛”公司估值、商标权属疑存瑕疵，新希望乳业收关注函

针对新希望乳业计划2.31亿元收购“一只酸奶牛”相关方60%股权一事，深交所1月8日下发关注函，要求补充披露交易标的主要财务数据、交易定价依据、相关资产是否存在权属瑕疵，以及“一只酸奶牛”商标诉讼争议对未来经营的影响等。

新京报记者注意到，“一只酸奶牛”一度陷入商标纠纷中，而此次收购价格依据的是交易标的2023年未经审计的模拟净利润。分析认为，该估值法可能存在较大偏差，瑕疵较多。而收购完成后，一向缺乏全国大单品的新希望乳业可利用茶饮渠道，避开在传统零售渠道与乳业巨头的竞争，整体策略是对的，但切忌盲目进行门店扩张。1月9日，新希望乳业回应新京报记者称，相关问题的回应以公司公告为准。

估值方式被指“瑕疵很多”

1月6日，新希望乳业宣布拟以2.31亿元收购重庆新牛瀚虹实业有限公司（简称“重庆瀚虹”）60%股权，以扩大公司经营规模、拓展终端渠道布局，推动公司数字化战略转型，提升长期价值等。

资料显示，重庆瀚虹为一家2023年12月成立的新公司，注册资本1300万元，由重庆霖霜企业管理咨询中心、重庆蕴棠志企业管理咨询中心、重庆优又佑企业管理咨询中心、重庆竞润瀚虹企业管理咨询有限公司分别持股18.5%、17.77%、23.73%、40%，法定代表人及总经理为华昌明。同期成立的还有重庆一只酸奶牛食品有限公司，由重庆瀚虹100%持股。

官方信息显示，“一只酸奶牛”创立5年来，以20-30岁女性白领为主要目标用户，主打“酸奶+”等差异化茶饮产品，现门店数量已逾千家，业务覆盖重庆、四川、江苏、陕西、广东、海南、福建等18个地区，2023年营业收入约2.4亿元，模拟净利润约3500万元（未经审计）。

根据公告，新希望乳业收购重庆瀚虹60%股权拟定的2.31亿元交易对价，实则是根据“一只酸奶牛”品牌项下2023年模拟净利润3500万元而来，疑似未经专业评估机构评估。对此，深交所要求新希望乳业补充披露重庆瀚虹的主要财务数据、交易定价依据等。

香颂资本沈萌认为，如果以收益法进行估值，用未经审计的模拟利润可能存在较大偏差，最后估值与真实价值不符，损害上市公司股东的利益，“所以瑕疵很多”。

“一只酸奶牛”陷商标纠纷

公告显示，重庆瀚虹将围绕核心品牌“一只酸奶牛”展开经营业务。目前，“一只酸奶牛”国内外的全部核心商标资产、自建或投资的中央厨房设施设备以及相关直营或加盟的门店等资产，均由交易对方华昌明、伍元学、华自立控制。

根据投资协议，华昌明、伍元学、华自立需在2023年1月31日前，完成向重庆瀚虹置入与“一只酸奶牛”品牌相关的存量资产以及重庆、成都、深圳，海南等相关运营公司股权的置入等工作，并在2023年6月30日前的宽限期内完成相关知识产权的置入、直营或联营门店主体变更等工作。

然而，作为核心品牌资产，“一只酸奶牛”一度陷入商标纠纷中。裁判文书显示，2017年9月，成都离岸商务服务中心注册了第16676428号“一只酸奶牛”商标，核定使用范围包括备办宴席、咖啡馆、饭店、餐馆、茶馆、自助餐厅、流动饮食供应等。2023年4月20日，该商标权转让给梁某。

在此期间，华某某向原国家工商总局商标评审委员会（简称“商评委”）提交了在先宣传使用证据及成都离岸商务服务中心营业执照及工商档案等证据，对争议商标提出无效宣告请求。2023年9月，商评委对争议商标予以无效宣告。因不服这一处理结果，梁某将国家知识产权局告上法院，但诉讼请求被驳回。

2017年8月，此次收购涉及的“一只酸奶牛”连锁经营业务运营方——重庆一只酸奶牛品牌管理有限公司申请注册第25884887号“一只酸奶牛”商标，注册范围为第43类酒吧服务、自助餐厅等，但被商评委驳回。重庆一只酸奶牛品牌管理有限公司不服该决定，向北京知识产权法院提起行政诉讼，由于诉讼请求被驳回，该公司提起上诉。在此期间，梁某已将第16676428号“一只酸奶牛”商标（下称“引证商标”）转让给台州市路桥云西电子商务商行，并于2023年9月进行了《商标转移公告》。

2023年12月，北京市高级人民法院作出二审判决，认为重庆一只酸奶牛品牌管理有限公司明确表示对诉争商标与引证商标构成使用在相同或类似服务上的近似商标不持异议，也未提交证据证明引证商标已被无效宣告并公告，对其“判令国家知识产权局重新作出决定”的诉讼请求不予支持。

对此，深交所要求新希望乳业核实并补充披露“一只酸奶牛”商标涉诉情况，以及对重庆瀚虹未来经营的影响。

专家建议谨慎扩张

根据新希望乳业公告，重庆瀚虹被收购后的3年里，净利润应分别不低于3850万元、4235万元、4658万元，并在业绩承诺期内累计净利润不低于12743万元。若新公司经审计的业绩承诺期内累计净利润低于10500万元时，则交易对方应以现金方式向新希望乳业支付估值差额补偿。

对此，监管部门关注要求新希望乳业补充说明业绩补偿条款是否设置了充足、可行的履约保障措施，以及未来重庆瀚虹经营可能面临的履约风险、市场风险、资金风险、经营风险等具体情况。

有报道称，“一只酸奶牛”目前已在西南、华中、华东、华北、华南等地布局1000多家门店，微信公众号有百万粉丝，小程序会员达80万，仅2023年就售出数千杯产品。随着4000亿新式茶饮市场的兴起，新希望乳业有望通过此轮投资站上现制酸奶茶饮风口。

值得注意的是，这也是新希望乳业首次在零售业态上布局。自2002年起，新希望乳业在国内掀起多轮并购潮，通过整合或联姻区域性城市乳企，实现在全国迅速扩张，在四川、云南、宁夏、浙江、福建、安徽、湖南、山东、河北等地拥有乳制品生产型子公司15家。

财报显示，尽管新希望乳业完成了全国范围内的多点布局，但近两年净利润增速逐渐下滑，由2017年的47.95%下降至2023年的0.41%。乳业专家宋亮认为，“此前新希望乳业多为横向收购，结果是大而不强。上市后，新希望乳业先是收购了现代牧业部分股份，完善了供应链，下一步重点完善渠道，做法是对的。”

宋亮进一步指出，新希望乳业缺乏全国性的大单品，如在传统零售渠道，没法与伊利、蒙牛、光明正面抗衡。收购“一只酸奶牛”后，可以尝试将线下饮品店作为主要渠道。“关键是收购后不能图快而大，要稳而精，谨慎加盟，因为在全国布局零售门店是非常难的事。”

新京报记者注意到，“一只酸奶牛”此前携手云南大理来思尔乳业公司定制开发特色酸奶作为产品专用基料，而来思尔乳业为A股上市公司皇氏集团下属企业。在西南地区，新希望乳业拥有四川乳业、西昌三牧、昆明雪兰、云南蝶泉、昆明海子、七彩云等多家子公司。如此次收购完成，“一只酸奶牛”的酸奶基料很可能全部换由新希望乳业提供。

1月9日，新希望乳业回应新京报记者称，相关问题的回应以公司公告为准。

新京报记者郭铁图片来源官微截图

编辑李严校对赵琳

来源：新京报

他要把小店做成情趣界的Apple，刚刚在全国放开加盟

来源：中国加盟网（ID:jw）

作者：二丁

结婚证是什么？有人给出的回答是床上的驾驶证。世界上分为男人和女人，但都离不开性。正因为如此，当无数产品销声匿迹的时候，成人用品却一直未曾消失。安全套、飞机杯、性爱机器人等情趣用品很多人难以启齿，但“封兄”却偏偏要把一件不好意思事情变为好意思。

用京东学来的大数据体系搞情趣用品

他大学当过主持人当过学生会主席，早早就展现了领导的潜质；

他毕业后待过华为、富士康、爱国者，练就出一身营销的功力；

他曾机缘巧合被京东老大刘强东相中，经历了四年的市场磨炼；

他被乔布斯身上的专注深深吸引，要把噜噜做成情趣界的苹果。

第一次听到噜噜这个名字，一股邪恶的想法浮现脑海，没办法我也是俗人一枚。带着对情趣用品无限的遐想，我采访到了噜噜品牌的创始人封华平（人称封兄）。

以茶会客，办公室还摆满了情趣用品，这是一种怎样的品味？

谈到京东总监的经历，封华平提到更多的是感恩，对其之后噜噜的创业大有帮助。例如，根据大数据体系，能够推算出用户的画像，对用户需求进行锁定；在战略布局方面，要先做线上再做线下，线上与线下要结合起来。

通过大数据以及行业市场需求的分析，封华平看到了情趣用品市场的机遇，行业急需一个品牌来统领，用户渴望有一个像苹果这样公司保证性生活的安全。于是，封兄才决定创立噜噜这个品牌。

噜噜科技成立于2014年11月，以“让天下人幸福”为使命，2015年8月获得裕人资本、德丰杰龙脉、蛮子基金和暴龙资本联合4000万A轮投资；2016年8月获得了北京市科委和中关村科委重点资金扶持；2017年1月18日入驻全时便利店全国4000家门店。

要做伟大的公司，就要专注于产品小细节

封华平不止一次提到苹果。在他看来，乔布斯最最吸引人的地方，就是简单明了的两个字：专注。封兄将这种专注用到噜噜产品当中：要么不做，要做就做到极致。

“我们就是一家豆腐店，始终保持卖豆腐心态，不着急，做一个成一个，我们把豆腐做好了，自然有人喜欢我们家豆腐。”封华平这样形容噜噜一直在做的事。在他看来，噜噜的每一个环节都是一个产品，自己同样是产品的一部分。

对于产品的专注，封华平表示，要做一个伟大的产品公司，就要注重产品的小细节。例如，噜噜新推出的棒棒糖安全套，一个简单的小细节创新，赋予了安全套更多有趣的色彩；还有噜噜推出的精致小红包，里面“真有一套”，送给朋友的时候不至于太过尴尬。

只招牛逼的人，牛人才能设计出牛产品

创业者在加盟一个品牌之前，除了衡量产品以及行业发展前景外，加盟品牌公司内部的管理也是重要参考标准。

“我只要牛人，牛人才能办牛事，靠谱人才能干靠谱的事，才能设计出牛产品。”封华平说，噜噜有一套与众不同的员工管理体系。主要体现在以下几点：

1．在选择员工的时候，封兄会亲自出马面试。从家庭、教育、社会背景三个角度选人，噜噜只招聘牛逼的人，情趣用品设计不是一般人能干的。

2.“只有员工把我炒鱿鱼的份，没有我炒员工的份。所有员工来的第一天，我都会请吃饭，走的那天照样也请他吃饭，成大事者要不拘小节。”

3.公司给每一位员工的工牌是一枚戒指，上面有噜噜的LOGO和员工的编号。目前噜噜员工都是银戒指，噜噜还会给员工父母每月1000元的孝顺金。

试水“新零售”模式，以加盟形式扩张

“新零售应该叫新零售新渠道新营销，线上线下是融通的。纯粹的一个线上的品牌太干了，如果有线上和线下，就像人的两条腿一样结合的非常稳。”封华平这样理解新零售。

噜噜作为互联网情趣品牌，从最初在京东、天猫等线上渠道进行销售，到开始走向线下，噜噜目前正在试水“新零售”模式。

具体的做法是：

1.“一是开自己的管道，二是借力别人的管道”。比如，入驻线下便利店就是“借力别人的管道。在2017年1月11日，噜噜科技与4000家线下全时便利店合作，从而保证了用户在线下也能够快速买到噜噜情趣产品，据了解，目前噜噜还在和屈臣氏、7-11谈合作。

2．线下开自己的无人情趣便利店，这就是噜噜的百城万店计划。封华平表示，在未来1-3年内，噜噜要在全国百城开设无人自助售卖便利店。百城意味着要做一百个城市标杆，要精耕细作；而在三四五线城市，则会以加盟形式扩张。

3.噜噜校园套套机，这种产品小而实用，学生通过扫码就能购买。

线下便利店加盟有两种模式可供选择

截至到目前为止，北京已经有200多家无人便利店。在北上广深一线城市，多数噜噜线下便利店以直营为主，而加盟模式也刚刚在全国范围内放开。

封华平用一句话说出无人便利店的发展前景，“雨后春笋，蓬勃发展，因为革命了传统。”

这样小业态的无人便利店可以算是新零售的又一产物。之所以会有人加盟无人便利店这类项目，一是因为没有人力成本，房租也不需要很贵；三是可以24小时营业，面积不超过10平米。

封华平提到，“目前噜噜线下便利店与其说是招商加盟，倒不如说是一种投资。你投资的店面上会有你的名字，委托给我们后期打理，加盟者每个月会分到总流水的25%，产品由我们来负责。”

加盟牛职工作网不到1年，门店会员就高达2000人

牛职工作网邓州站负责人

我是牛职工作网邓州站的负责人，主要做工人招聘工作。近两年，很多同行抱怨劳务生意不好做，我倒觉的不是生意不好做，是咱没用对方法。下面，我分享一下我的经历：

18年8月，经人介绍我通过一家劳务中介外出打工，那是我第一次知道啥是劳务。之后经过了解感觉行业前景不错，于是萌生了开加门店创业的想法，经朋友介绍，认识了牛职工作网。我先在网上对它做了大量了解，再和他们工作人员取得联系，经过详细考察，原来，牛职工作网是一家专门做蓝领人力资源服务的互联网公司，可以免费加盟，入驻成功后，牛职总部还会安排专业人员指导开店，还可以共享总部招聘信息，只需要交点平台制作费就可以。我跟朋友再三确认平台真实性情况后，在家人支持下，加盟了牛职工作网。

刚做工人招聘没经验，咋开店，咋统计人数，咋安排工人入职，都不懂。不过还好总部有人帮忙，一步步教我。第一批人入职以后，我也慢慢上手了。后来因为我这边介绍的活工资要比其他地方高，来我这找活的老乡也是越来越多。到现在不到一年时间，我这经手的老乡都有2000多人了。

特别是麦收之后，是找工旺季，一个月就能送好几批人。那阵子我是真忙，还好，发工资的心我不用操，工资、返费啥的都归总部管。他们会把这些都算清楚，然后直接发放给工人，我这边是只要工人入职三天，推荐奖都能发放到手。

整个来说这个平台是真不错，既能保证工人利益，也能保证我们门店利润。今年我们门店名气在邓州是打出去了，预计明年发展肯定会更好，邓州年后想出去打工的朋友可以来我们这边了解一下。

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